经营数据截至2026H1 · 交易测算更新于2026年9月18日
洪量新材投后管理报告
截图方案测算创发采用宋洪洲税务测算图的转让收入5,450万元，图列卖方税费不重复加计。金石两项不参与；六户尾款、专项分配及最终成交条件仍待书面确认。
近期工作重点
未来30天重点事项
- 落实尾款安排按交割清单逐户对账并核对付款条件；一般期限暂排9月22日，建议9月18日前完成资金准备及付款审批。
- 核对TDK履约及回款逐笔核对订单、发货、验收、收入确认及回款凭证；说明管理报表利润与尽调调整后利润的差异。核验重点见履约资料及盈利质量。
- 建立流动性管理机制编制13周滚动现金流预测，统筹回款、票据、借款到期及最低现金持有量。
需及时报告的事项：尾款付款存在逾期风险、税务或权利文件未齐备、TDK订单出现重大不利变化，或预计现金余额低于最低持有量时，应及时向投后负责人报告。工商登记不代表全部交割条件已满足。
1-1 当前交割进度
01交易范围及承接安排确认
执行完成签署件待补
六户老股21.0487%｜列示总价246,149,485.57元
蓝讯承接黄山大衍，丹桂积成承接其余五户；明澈不转让，也不参与后续专项分配。
- 已确认
- 出让范围、承接主体与工商结果一致。
- 尚待补齐
- 六份完整签署件及最终股东协议；蓝讯总价与分期金额须对账。
02首期价款支付
执行完成资料待补
首期已付｜约1.2307亿元
蓝讯67,278,848.29元有银行回单，金额与协议首期条款一致；丹桂五户已付由用户8月25日确认。
- 待补资料
- 丹桂五笔回单、逐户对账表。
- 金额复核
- 蓝讯并非已证实少付；协议内部总价与两期合计相差1元。
03工商变更登记
9月9日核准登记表已取得
蓝讯11.7007%｜丹桂积成9.3480%
登记股东由23户变为19户，六户出让方退出、两基金进入，其余17户保持不变；注册资本仍为1,942.3906万元。
- 核验依据
- 9月9日《变更登记情况》盖章扫描件；未独立向登记机关验真。
- 待补文件
- 备案章程、股东名册、出资证明书及完整签署文件。
04第二期股权转让价款支付
付款待确认回单待补
约1.2307亿元｜一般期限暂排9月22日
按登记次日起10个工作日、计入9月20日调休测算，须由经办律师确认。曹枫、杨绪彪还以收到完税凭证为前提，逐户单独起算。
- 本周优先
- 确认蓝讯1元差异、各户应付净额及合同生效文件。
- 内部建议
- 9月18日前完成资金准备与审批；不得以基金认购尚未完成为由自行延后尾款。
05交割文件归档及完结确认
待条件满足资料待补
逐户归档｜完成股权交付、价款支付及权利文件勾稽
六户分别形成协议、两期付款回单、完税凭证、最新工商文件及股东权利同意或豁免文件。
- 完结标准
- 六户价款支付完成，登记股比、税费和权利文件逐户勾稽一致。
- 交付成果
- 六户交割文件包及两基金实际持股、付款台账。
06北京余庆收购准备
拟推进条件待确认
参考总价5,000万元｜对应估值约10.68亿元
我方情景股权款4,332.50万元
蓝讯2,408.37万 · 丹桂1,924.13万
估值口径：5,000万元 ÷ 登记股比4.6803%，折算公司全部股权价值；未扣往来款回流，最终对价待确认。金石不参与；假设其他名单及规则不变，两基金合计占本专项86.6499%。分配与费用口径见下方。
金石不参与后的增配
按其他名单及分配规则不变，蓝讯股权款由1,970.03万增至2,408.37万元，增加438.34万元、新增公司股比0.4103%；丹桂由1,573.93万增至1,924.13万元，增加350.20万元、新增股比0.3278%。合计增配0.7381%，增加股权款788.54万元，仍按约10.68亿元整体股权估值计算。
- 先行事项
- 向余庆取得书面报价、往来款明细及权属资料；复核股东协议约束、所需通知及同意或豁免。
- 签约前
- 明确净支付额、税费承担和股权交付条件，形成获批交易方案。
07诸暨创发收购准备
拟推进结构及结清价待定
截图转让价5,450万元｜权益折算8.24亿元
丹桂专项金额3,261.14万元
专项占比59.8374% · 图列卖方税费不再加计 · 蓝讯未参与
按宋洪洲先受让再转让方案：原图回购款4,518.2401万元、卖方税费727.7312万元，转让收入5,450万元。末行5,452.2804万元为新旧合并成本加税款，不作为另加费用；最终价款与税费承担待确认。查看原图口径与测算。
金石不参与后的增配
同一5,450万元价格下，丹桂创发金额由1,953.50万增至3,261.14万元，增加1,307.63万元、新增公司股比1.5864%；蓝讯仍不参与。金额变化只比较金石是否参与，不混入日期或税费差异。
- 先行事项
- 复核两笔投资及担保文件、到期履行情况；与公司、实控人及担保方核定股权转让、回购或债务处理方案。
- 签约前
- 明确股权交付、回购请求及担保责任的承接或解除，完成股东权利和税费审查。
08专项分配、签约与交割
待方案批准两项分别落实
确认分配及税费承担 · 落实资金 · 按约交割
金石、明澈两项均不参与。分别落实其余主体的名单、基数、额度和必要同意文件；模型比例不能直接用于正式认购通知。
两专项增配汇总
按其余名单及规则不变，两基金专项金额由5,497.46万增至7,593.63万元，增加2,096.17万元；新增公司股比2.3245个百分点。其中蓝讯增加438.34万元、增配0.4103%；丹桂增加1,657.83万元、增配1.9142%。
比较采用同一价格：余庆5,000万元、创发截图转让价5,450万元；增量权益折算值约9.02亿元，非新融资估值。图列卖方税费不再加计；不含买方税款、基金费用及预留，未扣现金、未计六户尾款和后续增资稀释。分配与费用口径
- 资金安排
- 逐基金核对专项对价、管理费和必要预留，扣除可用资金；与六户尾款分账，避免重复计费或挤占到期付款。
- 执行顺序
- 方案获批后落实认购及缴款文件；按最终协议条件签署、付款、办税及登记，取得回单和权利处理文件后分别确认完结。
06 / 07金额口径：参与权重、费用及资金缺口
参与安排：9月15日确认金石两项均不参与；不等于退出公司或放弃全部特别权利。余庆按两基金全部基数及中小担、人才创新、沿海分配；创发仅纳入丹桂原休宁、盛元A+部分及上述三方。名单和权利文件待落实。
登记出资：余庆分母471.83975万元，蓝讯227.2727万元、丹桂181.57605万元；创发分母156.8398万元，丹桂A+部分93.8488万元。
宋洪洲截图方案：两基金专项金额合计7,593.63万元，其中蓝讯2,408.37万元、丹桂5,185.26万元。创发按原图转让收入5,450万元分配，卖方税费不重复加计；全部金额均非LP追加缴款额，尚须加买方税款、适用费用和预留，再扣可用资金，与六户尾款分账。
第5章交易测算保留原图数字及其他计价情景；各表先用未取整数计算再展示。自定义情景不改变本章默认参考金额。
工商与协议核对：登记出资、尾款差异及文件清单
| 主体 | 登记出资额 | 登记股比 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 共青城蓝讯 | 227.2727 | 11.7007% | 与黄山大衍全部出让范围一致。 |
| 常州丹桂积成 | 181.57605 | 9.3480% | 此列保留扫描件股比展示值；出资除以总资本复算为9.3481%，模型按出资计算。较6月15日文本多0.50元，差在亚生精度。 |
| 两基金合计 | 408.84875 | 21.0487% | 股比为四位小数展示，不等于基金LP分配比例。 |
| 深圳明澈 | 26.814 | 1.3805% | 登记未变；不参与本次专项分配为用户确认安排。 |
| 项目 | 当前金额依据 | 付款前处理 |
|---|---|---|
| 蓝讯尾款 | 协议列示67,278,848.29；总价减首期为67,278,849.29。 | 协议总价134,557,697.58与两期合计少1元；双方书面确认结算金额，不单方补差。 |
| 丹桂尾款 | 五户总价111,591,787.99；理论半款约55,795,894.00。 | 以五笔实付回单抵扣至分；曹枫、杨绪彪核对完税凭证与应付净额。 |
| 管理费及预留 | 独立于向出让方支付的股权款；本次登记不证明费用已付。 | 按最终LPA、补充协议及费用通知确认基数、期间、金额和缴款日；模型暂估不能替代。 |
文件缺口：当前丹桂五份存档为Word定稿，蓝讯扫描件第7页未见完整出让方签章；需补双方完整签署件、修订后股东协议、股东同意及权利豁免文件。备案不当然消除优先购买、反稀释、回购等合同权利，亦不证明出资已实缴或股权无负担。
逾期风险：现存转让文本第5.2条约定每日0.03%违约金及逾期超过30日的解除、10%违约金等后果；蓝讯文本包含登记后返还股权安排。法律适用及实际应付款由经办律师结合完整签署件确认。
排期依据：2026年节假日安排。登记后的名册、章程及出资证明书核对依据：《公司法》第86至88条。自然人转让税务核验依据：股权转让所得个人所得税管理办法。
后续专项边界：两项为下一步计划，尚未确认签约、付款或登记；筹备不影响六户尾款履约。公司层面老股分配与LP层面基金认购分别办理，模型分配情景不代表已确权额度。治理工作见第4章100天计划。
交易执行与估值基准
区分登记持股、协议列示价格与模型情景；基金拟分配份额不等于实际认购。
交易成本情景 · 含拟分配份额
模型计算中
仅用于投后成本基准，不生成正式认购额。
情景隐含股权价值
模型计算中
股权对价口径，不含税费。
交易报价15亿元投前，仅为D级交易信息
估值复核根据收入、利润、现金流及可比交易定期复核
成本口径：股权对价用于计算隐含股权价值；税费和基金费用计入总投资成本及回报测算。
资金用途：老股价款付给出让方，不增加公司可用资金；增资资金单独核算。
可比性：权利负担、付款条件和税费安排不同，不宜直接比较名义估值。执行状态见交割进度。
原图转让收入5,450万元 ÷ 6.6118%。图列卖方税费不再加计，非市场估值；具体口径见交易测算。
历史交易参照，不代表当前估值。
5,000万元 ÷ 4.6803%。按历史讨论总价折算公司全部股权价值，未扣往来款回流；最终对价待确认。
合计21.05%，按现存协议总价计算。
D级交易信息，仅用于价格基准比较，不作为估值结论。
2-1 2026E收入情景分析
2026H1实际收入1.20亿元半年管理报表，未经审计；下图为全年情景。
01亿2亿3亿3.82亿
三种预期与第5章预设一致，均为全年敏感性假设；中性收入27,662万元。管理层目标单列，不代表获验证订单。此处保留报告预设，不随模型自定义改变。
2-2 隐含估值与收入倍数
| 估值口径 | 按2026E收入2.7亿元 | 按2026E收入3.0亿元 | 判断 |
|---|---|---|---|
| 15亿元报价 | 5.6x P/S | 5.0x P/S | D级交易信息，仅用于价格基准比较。 |
| 12亿元 | 4.4x P/S | 4.0x P/S | 接近本次老股定价上沿。 |
| 按股权对价计算的隐含股权价值 | 模型计算中 | 按股权对价与取得股比计算；税费及基金费用计入总投资成本和回报测算。 | |
上市公司18-25倍P/E仅用于同口径退出情景参考，不能与本次交易隐含P/S直接比较。H1管理报表利润尚未计提减值和所得税，不作为P/E估值基准。
2-3 经营情景与应对方案
订单放量，现金流改善
经营举措：保障第二客户产能配置，融资安排明确后再推进扩产。
潜在退出路径：产业并购或条件成熟后的IPO。
收入增长，盈利质量逐步改善
经营举措：完成交割及认购，实施周度流动性监控和月度预算差异分析，具体任务见行动计划。
重点指标：收入、存货周转和经营现金流。
收入增长，现金流持续承压
经营举措：压降库存及非核心支出，审慎新增债务和扩产承诺，制定专项流动性方案。
估值假设：不考虑IPO估值溢价。
退出路径、持有期与回报测算口径
退出基准：按当前财务规范、盈利质量及合规状况，短期内尚不具备独立IPO申报基础。2028年仅为条件性观察节点；模型暂按2031年退出，以反映IPO审核、发行、解禁或产业并购所需周期。
2026完成TDK订单、交付、验收、回款和第二客户验证。
2027形成收入与盈利连续性，改善现金流、存货周转和财务规范。
2028仅在法律事项、客户集中、现金流和内控改善达标后观察IPO申报条件。
2029-2031以产业并购、协议流动性或IPO后流动性作为退出窗口。
回报测算说明：静态IRR口径A（15亿元、无折扣、25% IPO稀释）仅用于历史敏感性比较；财务模型口径B纳入实际取得成本、税费、基金费用和实际稀释。
客户与经营
收入增长能否转化为现金回款，取决于订单履约、量产稳定性及客户结构。
3-1 盈利质量与现金转化
管理报表净利润
+2,151万
净利润与经营现金流差额
-4,723万
经营现金流
-2,573万
经营现金流减资本支出
-2,803万
| 指标 | 2023A | 2024A | 2025A | 2026Q1A | 2026H1A |
|---|---|---|---|---|---|
| 营收 | 5,407万 | 7,132万 | 1.01亿 | 4,179万 | 1.20亿 同比+146.4% |
| 毛利率 | 23.5% | 26.4% | 26.2% | 30.5% | 35.2% 未经审计管理口径 |
| 净利润 | -1,269万 | -3,125万 | -1,742万 | -4万 | 2,151万 未计减值及所得税 |
| 经营现金流 | -2,338万 | -4,070万 | -2,137万 | -1,223万 | -2,573万 |
收入增长未转化为经营现金流
应收、票据和存货较年初合计增加约1.08亿元
销售收现比为27.5%；期末货币资金1,963万元，相当于短期借款的28%，且尚未扣除受限资金。经营现金流减资本支出约-2,803万元。
2026H1为未经审计管理报表。5-6月合并毛利率异常偏高，5月修订后单体毛利率仅25.5%；两者口径不同，不能直接相减推算单月。年初数尚未与天健调整后2025年末核对一致。
数据说明：2026H1为未经审计管理报表；50/74个公式引用缺失外部工作簿，年初数未与天健调整后2025年末衔接。该口径毛利率及净利润不宜直接年化或用于基准估值。
仅比较完整年度；2026H1另列，不作年化。
3-2 TDK履约与回款
01
订单3月末订单清单47.9万m²已取得
02
交付发货及签收凭证未取得待核验
03
验收与收入验收及会计凭证未取得待核验
04
回款回款凭证未取得待核验
| 阶段 | 当前数据 | 资料状态 | 截至日期 | 后续程序 |
|---|---|---|---|---|
| 订单 | 47.9万 | 已取得清单 | 2026年3月末 | 逐笔核对采购主体、物料号、单价、产品档位和付款条件。 |
| 交付 | 未取得 | 待核验 | 未取得 | 逐笔匹配发货单、物流记录和客户签收资料。 |
| 验收与收入 | 未取得 | 待核验 | 未取得 | 核对验收文件、收入确认时点及对应会计凭证。 |
| 回款 | 未取得 | 待核验 | 未取得 | 核对付款条件、应收账龄及期后银行流水。 |
现有资料不足以确认逐笔履约状态。财务模型按历史收入及假设预测，客户级订单、交付与回款尚未核验，不等同于已落实订单。
3-3 量产质量与客户结构
产能基础
湖南工厂已建10,000吨级铝粉产线，浙江工厂已建1,000万m²/年电极箔产线。浙江产线近三年利用率约10%-26%，2026Q1约26%；湖南铝粉利用率存在46%与16%两种口径，待统一。
质量结构
高档产品占比提升；量产稳定性仍须结合良率、交付及客户验收判断。
客户结构
截至2026年3月末，TDK占电极箔在手订单约90%。艾华、江海等客户采购有限，降低集中度仍依赖第二客户放量；明细见在手订单附录。
供应链与交付约束
化成环节全部委外，加工费约37-41元/m²，化成箔交付周期约2个月。订单交付受委外产能、质量稳定性和营运资金共同影响。
风险与行动计划
重点跟踪回款、财务复核及治理整改；交割进度统一见第1章交割清单。
4-1 六项投后重点风险
- P0盈利质量待核验
合并底稿、抵消分录、减值、所得税及外部公式依据待补；H1利润不宜直接年化或用于基准估值，分析见盈利质量。（RF-36，证据B）
- P0经营现金转化率偏低
历史经营现金流持续为负，必须以13周滚动现金流预测覆盖期后回款、票据到期、借款续期和最低现金持有量。（RF-03/RF-27/RF-36，证据A/B）
- P0客户集中和交付风险
TDK约占电极箔在手订单90%；3月原定6万m²仅空运2万m²，第二客户采购规模仍较小。（RF-31，证据C）
- P0股东特别权利与交割
逐笔核查转让是否触发优先购买权、共同出售权、反稀释等约定；触发事项须在交割前取得书面同意或豁免。（证据B）
- P1回购义务及明股实债或有负债
按现有资料初步测算，相关回购及明股实债责任金额可能超过2亿元；最终金额、到期时间及责任主体待逐份协议核定。（RF-22/RF-10/RF-17，证据B/C）
- P1收入确认、存货减值及内控缺陷
历史收入累计冲回约6,053万元；存货周转584天、跌价准备2,693万元、发出商品4,485万元；无外部审计、成本手工还原、ERP自动化低。（RF-01/RF-02/RF-08/RF-13，证据A/B）
其他重点风险事项及处置要求
| 事项 | 事实摘要 | 处置要求 |
|---|---|---|
| IPO路径 | 按当前财务规范、盈利质量及合规状况，短期内尚不具备独立IPO申报基础。（RF-20，证据C） | 产业并购和协议转让作为基准退出方式；2028年仅为条件性观察节点。 |
| 回购承诺信用支持 | 实控人及一致行动人回购能力弱；黄山大衍1,280万元补偿协议效力存疑。（RF-17/RF-11，证据B/C） | 不将回购承诺视为主要信用增级措施，优先依赖交易定价、分期付款和资金监管安排。 |
| 知识产权 | 现有尽调资料记载第三轮诉讼一审未决、第四轮专利无效请求已立案；最新进展待专项法律意见确认。（RF-05） | 由律师复核风险及可采取的价款留置、监管账户等安排，是否适用以协议为准。 |
| 财务与用工内控 | 高管亲属任职、销采职责未分离；社保公积金历史敞口237/278/201万元。（RF-12/RF-14，证据A） | 列入投后整改里程碑，不得仅作为IPO前规范化事项。 |
| 关联采购与工商 | 湖南洪量为合并口径第一大供应商2,593万元，预付4,150万元；少数股权调整相关工商变更仍需核实。（RF-24/RF-25，证据A/B） | 持续核查工商登记、关联交易定价和预付款用途。 |
| 奉化扩产 | 2600万m²项目乙方合资主体待注册，固定资产投资强度约6亿元，并有履约保证金或保函约束。（RF-32，证据A/B） | 仅作为潜在扩产情景；在正式协议、融资方案和达产约束明确前不纳入基准产能。 |
完整风险事项见 red-flags.md / red-flags-active.md；此处仅列投后处置项。
4-2 交割后100天
以下为待落实计划，不表示已开始执行。建议以9月9日登记核准为治理工作排期参考，正式起算日及负责人由管理人确认；经营监控不等待尾款及基金认购完成。
- 0-30天建立周度订单到收款监控及13周滚动现金流预测；确定最低现金持有量。牵头：财务与投后｜交付物：O2C监控表及13周现金流预测验收标准：必填字段完整、持续更新，并形成最低现金持有量书面结论。
- 31-60天逐项核对客户毛利、存货库龄、减值、所得税和关联交易；推动第二客户验证。牵头：财务与业务｜交付物：管理报表利润与尽调调整后利润差异表验收标准：差异项目可追溯至支持性底稿，重大差异有书面解释，第二客户进展形成可核验记录。
- 61-100天按统一口径比较产能、资本开支及地方政府招商方案，并根据可验证订单和融资能力确定扩产节奏。牵头：投后与管理层｜交付物：扩产方案决策表验收标准：形成同口径方案比较及明确决策结论，未满足条件的项目不纳入基准。
财务模型
经营假设影响收入、利润、现金流和回报。预测不等同于已落实订单或融资，测算股比不代表实际持股。
投后财务模型
洪量新材财务预测及价值跟踪
实际期更新至2026H1；交易默认值采用9月9日登记、六户协议价款及9月15日专项参与安排。预测不等于已落实订单或正式认购额。
交易隐含估值模型计算中计入后续专项分配的加权隐含估值
总投资成本正在计算股权款 + 税费及基金费用
取得股比模型计算中直接受让 + 后续专项分配
敏感性分析退出回报含受让成本、拟分配及融资假设
期间变动上期可比情景未留存
缺少同口径的上期模型，暂不列示预测调整额。
比较范围：收入 · 利润 · 现金 · 估值 · 交易成本2026E收入基准滚动
2026产能利用率年产量/设计产能
2026混合ASP元/㎡
2031E收入按当前预测情景
2031E净利润用于P/E
主要结果
模型假设登记表参数清单
列示当前假设、依据及待核实事项。
| 变量 | 当前值 | 单位 | 依据 / 属性 | 核验状态 | 影响范围 |
|---|
按产能测算收入
产能 × 利用率 × ASP = 收入主要假设
收入 = 产量 × 混合ASP。产量 = 设计产能 × 产能利用率。当前线1,000万㎡/年(83.33万㎡/月);2028年扩产至3,600万㎡/年(300万㎡/月)。
基准情景以2026H1实际为起点；按产能测算仅反映收入上限，仍需订单、验收和回款支持。
元/㎡
2025实际43.3元/㎡;产能预测隐含63元/㎡;TDK订单均价48.7元/㎡。含电极箔+化成箔混合口径。
万㎡/月
即1,000万㎡/年 ÷ 12月。
年
扩产时点待正式协议及融资方案确认。
万㎡/月
即3,600万㎡/年 ÷ 12月。具体选址及一期、存量、新增产能口径仍需核实。
按产能测算收入时，成本和费用可按内部预测的毛利率或费率比例推算，也可直接采用内部预测绝对值。
2026年分月利用率
1-6月仅用于与H1管理数据交叉校验，7-12月为计划值；该表是产能上限情景，不是基准收入确认模型。
2027-2031年年度利用率
年度产量 = 利用率 × 设计产能；扩产时点按所选年份测算。
2026年月度计算
月产量 = 月产能 × 利用率;月收入 = 月产量 × ASP2025-2031年年度汇总
年产量 × ASP = 年收入；与内部预测交叉验证产能模型说明
产能情景以“设计产能 × 利用率 × ASP”替代内部收入预测；成本和费用采用所选费率或绝对值。该情景反映产能上限，不代表订单已落实。
主要假设
基准情景以2026H1实际12,033.86万元为起点，H2按5-6月月均并考虑适度增长，全年收入取27,662万元。管理层3.82亿元目标和按产能测算的约3.63亿元均列为上行情景。
1. 收入及成本调整
收入按“可用产能 × 利用率 × 可售及验收率 × ASP”测算，并与内部预测交叉核对。
万元
H1实际 + H2按近期月均收入推算；建议区间2.7-3.0亿元。
%
管理层远期收入预测暂按75%计入；根据客户订单和产能利用情况调整。
%
滚动收入模式适用；中性29.5%，乐观32%，悲观26%，均为待复核假设。
百分点
2027E起在内部预测毛利率上加减；仅适用于按费率预测成本，产能模式2026E亦适用。
%
100%=采用内部成本预测；后续按产品结构、良率和单位成本复核。
%
100%=采用内部销售费用预测。
%
100%=采用内部管理费用预测。
%
100%=采用内部研发费用预测。
2. 营运资金、现金流及融资需求
分别测算利润和经营现金流，重点考虑票据、存货、资本开支及新增融资。
%
内部预测2026E所得税为0;结合高新资格、亏损弥补和实际利润节奏复核。
天
基准90-110天；根据客户验收和账期更新。
天
基准30-45天；另核贴现成本和不可贴现比例。
%
应收与票据分开计量，避免对全部收入重复计算。
%
其余默认现金结算；取得客户回款台账后更新。
天
基准270-320天；结合库龄、档位和发出商品复核。
天
基准130-160天；按主要供应商条款复核。
%收入
暂估参数；最终按存货类别、档位和库龄测试。
%收入
暂估参数；最终按账龄、客户和票据承兑人测试。
%
奉化、张家港等扩产不纳入基准，按专项扩产方案单列。
万元
融资尚未核实交割，不纳入基准。
万元
包含在本轮融资总额内，计入投资成本。
3. 退出及回报假设
用于回报测算，不改变经营预测；取得成本和持股比例来自估值页的逐户存量股权成本测算。
年
x
年
注：2023A-2026Q1A来自天健财务尽调；2026H1A来自未经审计管理报表，缺完整合并底稿且未计减值和所得税。2026E现金流列为H1实际加H2预测，年末余额从6月末滚动。H2折旧暂取全年估算的一半；预测期财务费用暂作现金利息代理，在经营现金流加回、筹资现金流扣除。减值未单独作非现金调整，营运资金暂按净额估算；取得明细后复核。以上为简化测算，不替代正式三表及13周现金流预测。
利润表
营运资金
现金流量表
资产负债表
创发价格与税费
情景测算 · 非已确认成交价合同计息、税务假设与截图复算
另行测算依据：本金与到账日据2024-11-11补充担保协议第2页，正常收益率6.5%据第3页及2021-07-09投资协议第七条。按实际天数/365单利，假设未还本付息。第二笔提前退出、回购通知、违约起算及补充协议完整签署状态待核。
| 到账日 | 本金（万） | 天数 | 收益（万） |
|---|
宋洪洲原出资及成本均暂取204.05万元，新受让出资128.4272万元。按加权平均确认转出原值，个税20%、印花税0.05%；优惠、其他费用及原值凭证待核。勾选扣除时，转出印花税从应税所得中扣除；税款进入中转售价，不重复加至基金股权款。
税务总局第67号公告第四、十五、十八条：原值、合理费用及加权平均规则。扣缴义务不等于投资人已承诺额外负担卖方税款。
当前默认采用原图数字：回购款4,518.2401万元、受让印花税2.2591万元、受让总成本4,520.4992万元；加入历史成本204.05万元后，合并成本4,724.5492万元。转出原值1,824.9691万元，转让收入5,450万元；个税725.0062万元、转出印花税2.7250万元，合计727.7312万元。转让单价42.4365元/元注册资本。
末行与交易价分开：原图5,452.2804＝新旧合并成本4,724.5492＋税费727.7312，不是本次受让成本加税，也不是在5,450万元外再收取的费用。两者相差2.2804万元，按原图保留，不擅自补差或改为闭环价格。日期、税前扣除在截图模式下固定；切换“另行测算”才按公式重算。
交易假设
逐户受让存量股权 + 后续专项老股分配六户按登记出资与协议价计算。余庆按5,000万元测算；创发默认采用宋洪洲截图转让收入5,450万元，也可切换另行测算。两专项各自选择参与范围，未受让但参与分配的股东仍计入分母；名单、税费承担与最终成交价待书面确认。
回报敏感性（口径B：实际交易假设）
按逐户交易折扣、含税费现金成本、加权隐含估值、增资后实际稀释及退出回报测算，为主要IRR测算口径；与第二章历史回报假设（口径A：无折扣 + 25% IPO稀释）的假设不同，不可直接比较。P/E敏感性
按实际取得成本和持股比例计算EV/EBITDA敏感性
按实际取得成本和持股比例计算交易成本
两只承接主体 + 拟分配额度 + 税费及基金费用蓝讯承接黄山大衍，丹桂承接其余五户；默认采用登记出资及现存协议总价。买方税款暂按股权款0.05%预算；费用按LP实缴基数作一次性计收情景，蓝讯默认1%、丹桂1.3%，不代表实际计提或本期待缴款。创发最新结清价和税费承担仍待核。
01按承接主体拆分蓝讯、丹桂各自承担的股权款和费用
02计算规则税费与基金费用公式
03中转税费测算宋洪洲承接后转让；非已约定税费承担
模型方法及适用范围
- 实际数据：2023A-2026Q1A采用天健财务尽调调整后口径；2026H1A采用未经审计管理报表数据。H1年初数尚未与天健调整后2025年末口径衔接，且未计减值和所得税，仅用于分析近期经营趋势及H2预测。
- 预测数据：2026E采用H1实际加H2滚动预测，悲观、中性、乐观预期收入分别为2.40、2.77、3.40亿元；3.82亿元管理层目标另列，不作为默认预期。2027E以后分别按管理层长期收入预测的60%、75%、85%计入，可在假设中调整。
- 利润质量：预测期已加入资产减值、信用减值和所得税情景输入；暂估参数不替代账龄、票据承兑人、存货库龄和税务测算。H1管理报表净利润不宜直接年化。
- 现金与权益：利息进入筹资现金流，权益按期初权益加净利润和增资滚动；资产负债表校验差额单独显示，不通过调整净资产平衡。尚未核实交割的融资不纳入基准。
- 营运资金：应收账款和票据按结算占比分开计算，避免对全部收入重复计量；默认周转参数以H1期末余额为参考。
- 扩产处理：基准仅含维护性资本开支。奉化、张家港及其他地方政府方案按土地、厂房、设备、保证金、付款节点和达产考核单列项目现金流，未签项目不纳入基准。
- ⚠️产能测算：产能 × 利用率 × ASP仅用于测算收入上限，不替代客户级PO、生产、发货、验收和回款。63元/㎡加权平均售价仍需按产品结构复核。
- ⚠️资金缺口：当前年度模型未设置循环授信自动平衡机制；正式交割前仍须建立13周滚动现金流预测并明确最低现金持有量。
资料与附录
资料已取得不等于审计或法律复核完成；使用结论时须同时核对资料时点和待补事项。
证据管理
证据索引与待补资料
| 资料名称 | 类型 | 日期 / 期间 | 对应章节 | 复核状态 |
|---|---|---|---|---|
| 天健财务尽职调查报告 | 财务尽调 | 2023A-2026Q1A口径 | 01 / 02 / 03 / 04 / 05 | 已取得 |
| 2026H1合并管理报表 | 管理报表 | 2026H1 | 01 / 03 / 05 | 待核验 |
| 在手订单资料及TDK访谈、销售端交付汇报 | 经营资料 | 订单截至2026年3月末 | 03 / 05 | 待核验 |
| 六户股权转让协议及首期付款资料 | 交易执行 | 截至2026-08-25 | 01 / 02 / 04 / 05 | 待补充 |
| 蓝讯、丹桂基金LPA及补充协议 | 基金文件 | 本轮交易 | 04 / 05 | 待核验 |
| 内部财务预测及产能利用率预测 | 经营预测 | 2026E-2032E | 02 / 05 | 待核验 |
| 衢州、奉化、崇福、吴兴落地协议文本 | 地方政府专项 | 2026年5-7月文本；9月14日复核 | 04 / 05 / 06 | 生效及履行待核 |
| 法律尽调、专利无效宣告决定及相关法律资料 | 法律资料 | 当前尽调期 | 04 / 06 | 已取得 |
| 浙江洪量投资人变更登记情况（盖章扫描件） | 工商登记 | 2026-09-09核准及打印 | 01 / 04 | 已取得 |
| 金石不参与余庆、创发认购及分配情景 | 项目负责人确认及内部测算 | 2026-09-15 | 01 / 05 | 书面文件待补 |
| 创发回购本息及宋洪洲中转税费 | 2021投资协议、2024补充担保协议及测算截图 | 2026-09-18复核 | 01 / 02 / 05 | 结清价及税费承担待定 |
- 按用户指定采用宋洪洲税务测算截图：创发转让收入5,450万元、回购款4,518.2401万元、卖方税费727.7312万元；末行5,452.2804万元独立保留。
- 金石两项不认购；按同一新价格重算参与与不参与的增配差额。
- 经营数据仍截至2026H1；不新增尾款已付或专项交割完成状态。蓝讯1元分期差异及丹桂0.50元登记精度差继续跟踪。
- TDK逐笔交付、验收、收入确认及回款凭证。
- 完整合并底稿、抵消分录、减值及所得税影响复核。
- 六户完整签署件、备案章程、股东名册、出资证明书及权利文件；尾款回单及自然人完税凭证。
- 13周滚动现金流预测、最低现金持有量结论及张家港完整招商方案。
融资与估值历史
融资与估值演进
- 2020年11月A轮：融资8,000万元（黄山大衍5,000万元、中静实业2,000万元、苏丽丽1,000万元），投前估值2.2亿元，投后估值3亿元。
- 2020年12月股权转让：苏丽丽向亚生合伙转让1.67%股权，对应估值3亿元。
- 2021年9月诸暨创发增资：1,855万元，投前估值3亿元，投后估值3.19亿元；交易具有明股实债属性。
- 2022年7月A+轮：融资7,000万元（休宁率阳2,800万元、殷宝华1,700万元、明澈成长1,000万元等），投前估值5.4亿元，投后估值6.1亿元。
- 2022年7月股权转让：中静实业因军工业务外籍限制退出，将5.55%股权以4,800万元转让给北京余庆；北京余庆GP张艳娥为宋洪洲配偶。
- 2022年12月诸暨创发第二次增资：1,645万元，投前估值6.1亿元，投后估值6.26亿元；交易具有明股实债属性。
- 2023年9月B轮：深圳中小担、人才创新基金合计增资2,000万元，投前估值8亿元，投后估值8.2亿元。
- 2025年7-8月B轮追加：无锡金石、沿海投资合计增资6,000万元，投后估值由8.2亿元升至约8.8亿元（证据等级A）。
- 累计融资约2.75亿元；名义估值由2020年A轮投前2.2亿元升至本轮15亿元报价。
- 本轮拟按15亿元投前估值增资1.5亿元；博华资本、张家港经开区、富浙基金、宁波工投及奉化甬山资本曾据交易信息称已立项并拟提交投决，最新状态待确认，存量股权按该基准逐户协商交易折扣。
地方政府招商条款
奉化经开区：2600万㎡三维电极箔项目
当前状态：2026-05-19通过第76次招商引资工作联席会议，提交区政府常务会议审议；现有文件为送审稿，仍需常务会议结果和正式签署文本。
项目状态送审稿尚未取得常务会议结果及正式签署文本。
资本投入固定资产约6亿元另含土地、厂房、保证金或保函及配套资金。
考核约束产值、税收与研发亩均指标、能耗排放及研发强度进入长期复核。
违约及退出约束存在强制退出条件资产转让、出租、抵押及经营指标不达标均受约束。
尚待取得文件
正式文本：常务会议结果、正式协议、乙方承诺书、股东/买受人承诺书。
主体和资金：乙方合资主体、第三方民企身份、出资义务、资金来源、保函银行可开额度。
审批容量：土地公告时间、环评、能评、用能指标、D类企业差别化政策。
资本运作：IPO或并购时协议调整条款的范围和可执行性。
张家港方向资料尚待取得。取得正式方案后，按审批、土地与厂房、投资强度、产值税收、保证金、违约退出及资本运作条款纳入对比。
其他三地：固定投资与考核期限
按9月14日已核文本比较。均按约150亩折算；签署、生效及实际履行待核，不代表同时实施。
| 地点 / 文本 | 固定投资门槛 | 考核期限 | 首要待确认事项 |
|---|---|---|---|
| 衢州 6月8日讨论稿 | 计划约5亿元；亩均门槛折算4.5亿元 | 24个月 | 统一固投双口径、土地年限及母公司连带责任。 |
| 桐乡崇福 7月9日文本 | 至少5.1亿元；设备至少2.4亿元 | 55个月 | 300万元意向金是否支付，完整签署件及实际挂牌进度。 |
| 湖州吴兴 7月10日修订文本 | 至少6亿元 | 24个月 | 修订是否获政府确认、最终地价及建设节点与考核期限衔接。 |
吴兴按接纳修订后的文字比较，不等于已生效协议。四地资本开支不得叠加进入基准；专项页保留完整条款、差异及来源。
四地条款对比 · 9月14日复核查看完整落地条件对比→在手订单详细表
| 产品 | 客户 | 在手订单量 | 主要档位 | 订单构成 |
|---|---|---|---|---|
| 电极箔 | TDK | 478,535m2 | 25档 | 占电极箔订单约90% |
| 电极箔 | 艾华 | 34,811m2 | 24-25档 | 电极箔第二大客户 |
| 电极箔 | 江海 | 9,210m2 | 23-35档 | 订单规模较小 |
| 电极箔 | 其他（含中小客户） | 10,921m2 | 23-32档 | 电极箔合计533,477m2 |
| 化成箔 | 万京源 | 18,445m2 | 25档 | 快充应用 |
| 化成箔 | 绿宝石 | 13,765m2 | 24-26档 | 快充、服务器及车载应用 |
| 化成箔 | 承兴、创慧、新中元及其他 | 60,777m2 | 23-32档 | 传统消费及快充应用 |
| 合计 | 626,464m2 | 电极箔533,477 + 化成箔92,987 |